شیوه نقل و انتقال سهام و ثبت آن
کلمه سهام برای شرکتهای سهامی خاص و عام کاربرد دارد.سهام در ابتدای تاسیس یک شرکت تعیین می شود، اما این به دلیل ناتوان بودن در تغییرات میزان سهام بر اساس انتخاب همان معیار پایه نیست.شیوه نقل و انتقال سهام و ثبت آن را در این مقاله توضیح خواهیم داد.
ثبت شرکت محدود
ثبت شرکت مهندسی و ساخت و ساز
سهم مانند دارایی است که باید به راحتی قابل نقل و انتقال یا واگذاری باشد. طبق قانون تجارت سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی (اعم از سهامی خاص و سهامی عام) است که مشخص کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی است و ورقه سهم، سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
این نقل و انتقال در سهامی عام و خاص یک تفاوت هایی با هم دارند.در سهامی عام به جز سهام وثیقه مدیران که در لایحه ۱۱۴ لایحه اصلاحیه آمده که قابل نقل و انتقال نیست و تا مدیران صورتحساب آن دوره مالی را تصویب نکنند نمیتوانند این نوع سهام را آزاد کنند باقی موارد با سهولت بیشتری انجام میشود.اما در سهامی خاص محدودیت بیشتری اعمال شده و انتقال سهام با موافقت مدیران یا اساسنامه یا مجامع عمومی است.
تصمیمات اعضا در مورد سهام و تقسیمات مربوط به آن بعد از پرداخت مالیات قانونی باید به ثبت برسد.اما طبق ماده ۳۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام، در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
همه سهامداران در شرکت سهامی از تساوی حقوق برخوردارند و این حقوق شامل میزان مشارکت،تعهدات ومنافع صاحب سهم در شرکت سهامی می باشد و برای استفاده از این حقوق،دارنده سهم باید مبلغ اسمی سهامی را که پذیره نویسی نموده در مهلت قانونی پرداخت نماید.در واقع ارزش سهامی که در شرکت تعیین شده برای همه یک میزان است اما تعداد می تواند متفاوت باشد.
سهمی است که بر مالکیت شخص معینی دلالت می کند و نام و مشخصات صاحب سهم در ورقه سهم ودر دفتر ثبت سهام شرکت درج می گردد و قبل از آن باید به ثبت برسد و اما می توانیم سهام بی نام هم داشته باشیم ولی در موارد ذیل صدور سهام بانام الزامی است
مادامی که تمام مبلغ اسمی هر سهم بی نام پرداخت نشده باشد. سهام با نام و هرگونه نقل و انتقال آن ها باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد عدم ثبت قانونی فقط اعتباری برای مجموعه داخلی دارد در برابر اشخاص ثالث معتبر نیست.
سهام وثیقه مدیران، تا خاتمه مفاصاحساب دوره تصدی مدیران،غیرقابل انتقال می باشد
ثبت سهام محجورین و صغار به منظور حمایت از حقوق آن ها
در مواردی که قسمتی از مبلغ اسمی سهم بانام پرداخت نشود،منتقل الیه قایم مقام ناقل خواهد بود.
انواع سهام شیوه نقل و انتقال سهام و ثبت آن
لایحه اصلاحی قانون تجارت و همچنین با استناد به قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، مصوب مجمع تشخیص مصلحت نظام،اذعان میدارد که سهام شرکت دارای دو نوع کلی “سهام با نام” و “سهام بی نام” است ولی انواع دیگری از سهام وجود دارد که زیر مجموعه این دو نوع کلی قرار می گیرند:
1) سهام بی نام
طبق ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، سهام بی نام سهمی است که به صورت سند در وجه حامل تنظیم می شود و هر شخصی که آن را در اختیار داشته باشد، مالک این نوع سهم شناخته می شود، مگر آنکه خلاف آن ثابت شود. همچنین نقل و انتقال سهام بی نام به صرف قبض و اقباض صورت می گیرد و نیاز به رعایت تشریفات خاصی ندارد.
نکات مهم سهام بی نام
۱- در شرکت های سهامی اعم از سهامی خاص و سهامی عام، هیچ منعی برای “بانام” بودن تمام سهام شرکت وجود ندارد ولی تمام سهام هیچ یک از شرکت های سهامی نمی تواند “بی نام” باشد
زیرا اعضای هیات مدیره شرکت های سهامی مکلف اند به تعداد مقرر در اساسنامه و یا به تعدادی که بعدا مجمع عمومی فوق العاده شرکت تعیین می نماید، دارای سهام وثیقه باشند که این سهام مطابق با ماده ۱۱۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، حتما باید بانام باشد و همانطور که از نام آن پیداست، چنین سهامی، وثیقه عملکرد مدیران شرکت است و برای جبران خسارات ناشی از تقصیرات احتمالی مدیران شرکت در نظر گرفته می شود و همچنین لازم به ذکر است که این نوع سهام غیر قابل انتقال است و تا زمان ارائه مفاصا حساب دوران تصدی مدیران در شرکت، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه و ضمانت باقی خواهد ماند
۲- برخی شرکت های سهامی عام، به منظور رعایت هرچه بیشتر حقوق صاحبان سهام و همچنین به منظور رعایت و حفظ نظم عمومی، نمی توانند هیچگونه سهام بی نامی داشته باشند. مانند: بانک ها، شرکت های بیمه، انبارهای عمومی و شرکت های هواپیمایی
2) سهام بانام
برگرفته از ماده ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت، سهام با نام همانطور که از اسم آن پیداست، سهامی است که مالک آن مشخص و معین است و چنین سهامی جزء دارایی های شخصی است که سهام فوق، در دفتر سهام شرکت به نام وی به ثبت رسیده باشد.
نکات مهم سهام بانام
۱- مطابق ماده ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بانام، باید در دفتر سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر انتقال سهام امضاء کند
۲- بر اساس ماده قانونی فوق الذکر، در مواردی که تمامی مبلغ اسمی سهام بانام پرداخت نشده باشد و شخص دارنده تصمیم به انتقال آن را داشته باشد، باید نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید شود و به امضاء انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او برسد
۳- چنانچه نقل و انتقال سهام با نام بر خلاف تشریفات ماده لایحه اصلاحی قانون تجارت (مذکور در دو بند قبلی) و همچنین بر خلاف اساسنامه شرکت انجام بگیرد، از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است و در نتیجه صاحب چنین سهمی از برخی از مهمترین حقوق خود محروم خواهد ماند و درست در چنین مواردی است که سهامداران شرکت و همچنین خود شرکت با چالش ها و مشکلات مهم و بزرگی مواجه می شوند
لذا برای پیشگیری از بروز چنین مشکلاتی و همچنین برای انجام دقیق تمامی موارد قانونی مربوط به نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص و نقل و انتقال سهام شرکت سهامی عام، با کارشناسان و وکلای موسسه حقوقی مشهور در تماس باشید
۴- چنانچه اشخاص محجور و یا اشخاص صغیر در زمره سهامداران شرکت وجود داشته باشند، به منظور حفظ هرچه بهتر حقوق آن ها، باید سهامشان حتما از نوع بانام باشد
پ) سهام ممتاز
طبق تبصره ۲ ماده ۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، سهام ممتاز سهامی است که با رعایت مقررات قانون تجارت، دارای مزایای خاص و ویژه ای باشد، مانند آنکه به دارنده چنین سهامی سود بیشتری تعلق بگیرد، برای دارنده چنین سهامی حق رای بیشتری در مجامع عمومی قائل شوند، اعضاء هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت صرفا از بین دارندگان سهام ممتاز انتخاب شوند، دارندگان سهام ممتاز دارای حق تقدم خرید سهام جدید شرکت باشند،اما دارندگان سهام ممتاز در صورت انحلال شرکت دارای حقوق و مزایای بیشتری نسبت به سایرین باشند، دارندگان چنین سهامی امکان استفاده ویژه از اموال، دارایی ها و املاک شرکت داشته باشند و امتیازاتی از این دست.
نکات مهم سهام ممتاز
۱- در نظر گرفتن سهام ممتاز یا توسط مجمع عمومی موسسین شرکت و در هنگام تنظیم و تصویب اساسنامه شرکت صورت می گیرد که در اساسنامه شرکت و همچنین در روزنامه رسمی ثبت تاسیس شرکت و روزنامه کثیرالانتشار مربوط به آگهی های شرکت منعکس و قابل مشاهده است و یا بعدا توسط مجمع عمومی فوق العاده شرکت تصمیم گیری و تصویب می شود که این موضوع در روزنامه رسمی ثبت تغییرات شرکت و روزنامه کثیرالانتشار مربوط به آگهی های شرکت قابل مشاهده است
۲- امتیازات مربوط به سهام ممتاز و همچنین نحوه و تشریفات مربوط به استفاده از امتیازات مربوط به سهام ممتاز، باید به صورت کاملا واضح قید شود
۳- هر گونه تغییری در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید یا به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد و یا با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام بگیرد
۴- در شرکت های سهامی عامی که در بورس پذیرفته شده اند، معمولا سهام ممتاز وجود ندارد و بیشتر سهام شرکت های سهامی عام پذیرفته شده در بورس از نوع سهام بانام و عادی است
5- دلیل اختصاص سهام ممتاز ممکن است مواردی همچون دانش شخص مورد نظر، تخصص خاص و ویژه در اموری همچون تجارت، داشتن اعتبار و روابط خاص، داشتن فکر و ایده ای ناب و اختراع و مواردی از این دست باشد
6- برگرفته از تبصره ۲ ماده ۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، فقط بخشی از سهام شرکت می تواند از نوع سهام ممتاز باشد و نا گفته پیداست که اگر برای تمام سهام یک شرکت، امتیازاتی یکسان در نظر گرفته شود، چنین سهامی به دلیل آنکه مزیتی خاص و انحصاری ندارد، اساسا به کار بردن وصف ممتاز برای آن بی معنی و اصطلاحا سالبه به انتفاع موضوع است
به همین دلایل است که اختصاص سهام ممتاز به صاحب آن در اکثر موارد جنبه فردی دارد و به جهت آنکه قائم به شخص است، با فوت شخص و یا انتقال آن، امتیازات مربوط به آن از بین می رود و اینگونه سهام به سهام عادی تبدیل می شوند که معمولا این موارد مهم در اساسنامه شرکت یا در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای که سهام ممتاز را تصویب می نماید ذکر می گردد.
ت) سهام وثیقه
سهام وثیقه که به نام سهام وثیقه مدیران نیز شناخته می شود، صرفا در مورد اعضاء هیات مدیره شرکت های سهامی وجود دارد و از این نوع سهام در مواد ۱۱۴ و ۱۱۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت نام برده شده است.
نکات مهم سهام وثیقه
۱- هیات مدیره شرکت های سهامی صرفا باید از بین سهامداران شرکت انتخاب شوند و به منظور وجود تضمینی برای جبران خساراتی که ممکن است از سوء مدیریت و تقصیرات مدیران شرکت وارد شود، در نظر گرفته می شود
۲- سهام وثیقه الزاما از نوع سهام بانام است و قابل نقل و انتقال نیست
۳- زمانی که مدیر یا مدیران شرکت مفاصا حساب دوران تصدی و مدیریت خود در شرکت را ارائه ننمایند، سهام وثیقه در صندوق شرکت به عنوان وثیقه و ضمانت باقی خواهد ماند
ث) سهام مدیریتی
مطابق با بند ۶ از ماده ۱ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، مصوب مجمع تشخیص مصلحت نظام، سهام مدیریتی مقدار سهامی از یک شرکت است که دارنده آن، طبق اساسنامه شرکت اختیار تعیین حداقل یک عضو را در هیات مدیره شرکت دارد.
ج) سهام کنترلی
مطابق با بند ۷ از ماده قانونی مذکور در بند قبلی، سهام کنترلی حداقل سهامی است که دارنده آن نیاز دارد تا بوسیله آن بتواند اکثریت اعضاء هیات مدیره شرکت را انتخاب نماید تا از این طریق هدایت و کنترل شرکت را به اشخاصی که خودش می خواهد بسپارد.
شیوه نقل و انتقال سهام و ثبت آن در مورد شرکت های سهامی خاص:
سهام در شرکت های سهامی،سرمایه شرکت است و می تواند وثیقه ی طلب طلبکاران باشد و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد، لذا نقل و انتقال سهام در آن آزادانه اما با ضابطه و قانون است. شریک سهام دار می تواند در مواقع لزوم،با انتقال سهم خود از شرکت خارج شود.بنابراین،در شرکت های سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است.اما به موجب ماده 41 ل.ق مجمع عمومی یا مدیران شرکت می توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند.بدین ترتیب،چنانچه در اساسنامه شرکت سهامی خاص،شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیات مدیره وجود نداشته باشد،نقل و انتقال سهام کاملاَ آزاد است.به عنوان مثال اگر شما طی یک دعوی مطالبه سهام یک بدهکار را مطالبه کنید اما طبق اساسنامه اگر انتقال سهام با تصویب اعضا هیئت مدیره باشد نمی توانید حتی با حکم اجرای احکام آن هیئت را مجبور به واگذاری و موافقت به انتقال سهام نمایید.
حالت های مختلف نقل و انتقال سهام:
نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی صورت می پذیرد که می توان حالت های زیر را برای آن متصور بود :
خارج شدن یک سهامدار از شرکت و واگذاری سهام خود به سهامداران دیگر شرکت.
خارج شدن یک سهامدار از شرکت و واگذاری سهام خود به شخص جدید در شرکت.
خارج شدن یک یا چند سهامدار و واگذاری سهام خود به اشخاص جدید و سهامداران قبلی شرکت.
خروج کلیه سهامداران شرکت و واگذاری سهام خود به اشخاص کاملاً جدید که در واقع این کار واگذاری شرکت و امتیازات شرکت می باشد.
مراحل نقل و انتقال سهام در سهامی خاص:
نقل و انتقال سهام می تواند در دفترخانه استاد رسمی منتقل شود اما مستلزم تنظیم سند رسمی نیست اما در شیوه مقررات قانونی تشریفاتی برای انتقال سهام با نام قرار داده شده است.چنانچه این تشریفات در هنگام انتقال سهام رعایت نگردد،چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث معتبر نیست.
مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهامی:
_کپی آگهی تاسیس
_کپی روزنامه رسمی تاسیس
_کپی شناسنامه و کارت ملی تمامی سهامداران فعلی و جدید
_کپی آگهی آخرین تغییرات(در صورت وجود تغییرات)
شایان ذکر است،گروه رامند با بهره گیری از کارشناسان متخصص و مجرب و با چندین سال تجربه ی موفق،و تحصیلات مرتبط با افتخار آماده ی ارائه ی خدمات به شما عزیزان، در زمینه های ثبت شرکت،ثبت برند، ثبت تغییرات شرکت،نقل و انتقال سهام شرکت های سهامی خاص و نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود می باشد.
در مجموعه تخصصی رامند،میزبان شما بزرگواران هستیم.
