نوشته‌ها

ثبت شرکت رامند

ثبت شرکت و میزان سهام

ثبت شرکت و میزان سهام
برای چه باید شرکت خود را ثبت کنیم ؟
شاید خیلی از فعالیت ها را بشود از طریق بازاری و کسبه ای جزئی پیش برد اما برای انسجام کار و ارائه یک شخصیت حقوقی مستقل از شخصیت اصلی و سرمایه گذار بهتر است به صورت شرکت ثبت شده ادامه دهیم. البته مزایای دیگری هم امکان دارد انگیزه ما برای ثبت شرکت باشد مثل استفاده از برخی تعرفه های مالیاتی که فقط به بعضی از تخصص ها در قالب مجموعه ثبت شده لحاظ می شود . یا نه،سیاست و نظم عمومی کشور برای برخی از مشاغل باید در قالب یک مجموعه، موسسه یا شرکت ثبت شده باشد مثلا دفاتر خدمات مسافربری و جذب توریست. برای شرح بیشتر می توان به بعضی اعمال حقوقی و قرادادی اشاره کرد که اگر یک طرف قرارداد نهاد دولتی، شرکت دولتی یا موسسات عمومی غیر دولتی باشند ترجیح میدهند با یک شرکت ثبت شده که خودش به تنهایی دارای شخصیت مستقل از انسانهای تشکیل دهنده است ، مکان مشخص دارد و سرمایه ای دارد که ضمانت اجرای آن می توانند حساب کنند قرارداد تنظیم کنند.

ثبت شرکت و میزان سهام هر شخص به تناسب اعتبار و میزان آورده و توافق موسسین بستگی دارد.

طبق قانون تجارت ایران شرکت و یا موسسه حداقل باید طبق کلمه “شراکت” از دو نفر تشکیل شده باشد و هیچ فردی نمی تواند صد در صد سهام را داشته باشد .امکان دارد که مثلا در شرکت مسئولیت محدود برای یک نفر چندین سمت یا فقط منحصرأ مدیرعامل محور باشد اما سهام یا سهم الشرکه باید حتی یک در صد هم شده به شخص دیگری تعلق داشته باشد.
شرکت های سهامی که باید باالجبار بازرس اصلی و علی البدل داشته باشند هم می توان برای بازرسین سهامی در نظر گرفت.
در شرکت های سهامی نمی توان از اقوام و یا وارثین طبقات مشخص ارث انتخاب نمود اما برای میزان سهام هیچ مانعی سر راه وجود ندارد و در ثبت شرکت و میزان سهام متعلقه کاملا دستتان باز است.

سهام ممتاز
می توان برای برخی از سهامداران به خاطر حسن شهرت، تخصص، تدبر و یا هر علت دیگری سهام ممتاز در نظر گرفت.که این نیاز به توافق اکثریت اعضای هیئت مدیره دارد.

شرکت سهامی خاص از حداقل از ۳ نفر سهامدار و دو نفر بازرس اصلی و یکی بازرس علی البدل تشکیل می گردد.
اعضاء هیئت مدیره باید حداقل دارنده یک سهم باشند.

سرمایه شرکت به قطعات مساوی سهام تقسیم میگردد

سهامداران در زمان تاسیس شرکت باید حداقل%۳۵ سرمایه شرکت را به حساب شرکت در شرف تاسیس که نزد یکی از بانکهای کشور افتتاح حساب می نماید واریز نمایند
سهام باید به بانام یا بی نام یا ترکیبی از بانام و بی نام تقسیم گردد.
بازرسین نباید با اعضاء هیئت مدیره نسبت فامیلی داشته باشند.
اعضا هیئت مدیره و بازرسین باید بالای ۱۸ سال باشند و سوء پیشینه کیفری نداشته باشند.

افراد خارجی نیز می توانند بدون حضور هیچ شخص ایرانی در ایران شرکت تاسیس کنند اما نمیتوانند نام خارجی برای شرکت انتخاب کنند. و تمامی اشخاص حقیقی و حقوقی هم میتوانند شرکت ثبت کنند.

۳۵ درصد از سرمایه شرکت که توسط موسسین باید مدتی بلوکه شود می تواند بدون محدودیت هر بانکی باشد.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص
۱-کپی شناسنامه و کارت ملی سهامداران و بازرسین
۲-گواهی عدم سوء پیشینه مدیران و بازرسین
۳-امضاء اظهارنامه و اساسنامه
-۴گواهی و فیش بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه شرکت

 

شرایط اختصاصی شرکت مسئولیت محدود
• این شرکت با حداقل دو نفر که به مفهوم واقعی شراکت تشکیل شود است
• سرمایه این شرکت هرگز به سهام تبدیل نمی شود
• طبق دستورالعمل اداره ثبت شرکتها شرکت مسئولیت محدود نمی تواند تبدیل به سهامی خاص شود
• مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت شرکت مسئولیت محدود به میزان سهم الشرکه ای است که هر شریک سرمایه گذاری نموده است‌
نقل و انتقال سهام در شرکت مسئولیت محدود به دو روش اجرا می شود یکی از طریق تنظیم سند رسمی و پرداخت مالیات به اداره دارایی و روش دیگر با تنظیم صورتجلسات و ارائه به اداره ثبت شرکتها است.
• در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل، اقرار به دریافت نماید وشرایط پرداخت شرکت سهانی خاص یعنی حداقل به میزان ۳۵ درصد سرمایه در حساب بانک به نام شرکت در شرف تاسیس نیازی نیست و متعاقب آن به ارائه گواهی بانکی هم نیازی نیست. صرف ذکر سرمایه در مدارک ثبت شرکت و اقرار مدیر عامل کفایت می کند.
• در شرکت با مسئولیت محدود،مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شود اما می توانند به هر دلیل از شرکت خارج گردند که این مورد مستلزم ثبت تغییرات و چاپ در روزنامه رسمی می باشد و برعکس شرکت سهامی خاص این زمان مدیریت محدود به یک دوره دو ساله نیست.
• انتخاب بازرس اصلی و علی البدل برای شرکت مسئولیت محدود اجبار نیست و مخصوص شرکت سهامی خاص است اما درصورتیکه تعداد اعضای مسئولیت محدود بیش از ۱۲ نفر باشد به هیئت نظار نیاز است.
• در شرکت مسئولیت محدود سهام یا سهم الشرکه وثیقه برای مدیران نداریم
• اعضای هیئت مدیره مسئولیت محدود میتواند از بین شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب شود.

اختصاص سرمایه در شرکت مسئولیت محدود
برعکس تعریف دقیق میزان سرمایه در قانون تجارت درباره شرکت سهامی خاص این مورد در مسئولیت محدود اعلام نشده و از روال سهامی خاص تبعیت می شود . پس حداقل میزان سرمایه در شرکت مسئولیت محدود ۱/۰۰۰/۰۰۰ ریال است.

افراد زیر ۱۸ سال نمیتوانند به عنوان اعضای هیئت مدیره سمتی در شرکت داشته باشند اما میتوانند سهم الشرکه داشته باشند

مدارک لازم جهت ثبت شرکت مسئولیت محدود
۱-کپی شناسنامه و کارت ملی صاحبان سهم الشرکه
۲-گواهی عدم سوء پیشینه
۳-امضاء شرکتنامه و اساسنامه

ثبت شرکت رامند

وضعیت حقوقی شرکت های انگلستان

وضعیت حقوقی شرکت های انگلستان           

در حقوق شرکتهای انگلستان،عبارت شرکت تجاری در دو مفهوم عام و خاص به کار می رود.مفهوم عام آن علاوه بر شرکتهای تعریف شده در قانون شرکتهای ۱۹۸۵، مشارکتها را نیز در برمی گرد. در حالی که حقوقدانان انگلیسی شرکتها و حقوق شرکتها در معنای خاص را به عنوان حوزه ای متمایز از مشارکتها به تعریف در می آورند.به موجب بند یک ماده یک قانون یادشده:”شرکت اجتماع دو یا چند شخص است برای هدفی مشروع، که ممکن است با ذکر نام خود در اساسنامه و یا به طریق دیگری با رعایت مقررات قانون شرکتها ناظر به ثبت شرکت، شرکتی را با مسئولیت محدود یا بدون مسئولیت محدود تأسیس نمایند.”

شرکتها در حقوق انگلیس به جهات چند می توان دسته بندی نمود.مهم ترین معیارهای تقسیم بندی عبارت اند از:شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای با مسئولیت نامحدود، شرکتهای انتفاعی و شرکتهای غیر انتفاعی، شرکتهای فهرست شده و فهرست نشده، شرکتهای با مسئولیت محدود به سهام و مسئولیت محدود به ضمانت به پرداخت و … .

حقوقدانان دسته بندیهای دیگری برای شرکتها ذکر نموده اند.مهم ترین گروه بندی است.یکی دیگر از انواع شرکتها، شرکتهای خرد هستند. در این شرکتها مدیران همان سهامداران و حجم عملیات بازرگانی نیز بسیار محدود و کوچک است.کمیته بازبینی حقوق شرکتها بر اساس گزارشی پژوهشی اعلام نمود که ۶۵% از شرکتهای فعال گردش مالی کمتر از ۲۵۰۰۰۰ پوند در سال و ۷۰% از آنها تنها دو سهامدار و ۹۰% این شرکتها کمتر از پنج سهامدار دارند.

شرکتها در مفهوم خاص در ماده یک و به ویژه ماده سه قانون شرکتها بدین شرح تعریف و دسته بندی شده اند:

۱٫شرکت عام با مسئولیت محدود به سهام(سهامی عام)

۲٫شرکت عام دارای مسئولیت محدود به ضمانت پرداخت و دارای سهام

۳٫شرکت خاص دارای با مسئولیت محدود به سهام (سهامی خاص)

۴٫شرکت خاص با مسئولیت محدود به ضمانت پرداخت بدون دارا بودن سهام (شرکت خاص با مسئولیت محدود)

۵٫شرکت خاص با مسئولیت محدود به ضمانت پرداخت و دارای سهام(شرکت خاص سهامی با مسئولیت محدود)

۶٫شرکت با مسئولیت نامحدود دارای سهام (شرکت سهامی دارای مسئولیت نامحدود)

در تقسیم بندی بالا برخی از اصطلاحات نیازمند تعریف و توضیح به نظر می رسند:

اول آنکه، تفاوت میان مسئولیت محدود به سهام و مسئولیت مخدود به ضمانت پرداخت آن است که در نوع اول، شریک بایستی سهم خود را از سرمایهء شرکت را پرداخت نموده و مطابق مقررات اساسنامه بخش تعهد شده را، اگر چنین تعهدی وجود دارد، بپردازد.در حالی که در مسئولیت محدود به ضمانت یا تضمین پرداخت، شریک متعهد به گذاردن هیچ سرمایه ای، اعم از نقد یا غیر نقد، در شرکت نیست.بلکه در صورت انحلال شرکت و در صورت انحلال شرکت و در صورت لزوم به میزان سرمایه ای که ضمانت نموده به مدیر تصفیه پرداخت خواهد شد.

دوم آنکه، وجود شرکتهای با مسئولیت محدود به ضمانت پرداخت دارای سهام، مربوط به سال ۱۹۸۰ و پیش از آن است و به موجب بند ۴ ماده قانون شرکتهای ۱۹۸۵″از تاریخ ۲۲ دسامبر ۱۹۸۰، یک شرکت نمی تواند به صورت شرکت با مسئولیت مخدود به ضمانت پرداخت دارای سهام، تأسیس یا به آن تبدیل گردد.” در نتیجه شرکتهای دارای سهام، شرکتهایی هستند که سرمایه آنها پرداخت شده و به عنوان شرکتهای سهامی را دارند.شایان ذکر است که شرکتهای با مسئولیت محدود به ضمانت پرداخت، بیشتر با اهداف غیر تجاری مانند خیریه، آموزش و حرفه ای تاسیس می شوند.

سومین نکته در رابطه با دسته بندی شرکتها به شرح بالا، ممنوعیت تأسیس شرکتهای نامحدود بر اساس ضمانت پرداخت است.در حقیقت گروه بندی ششگانه بالا، تنها یک مورد به شرکتهای با مسئولیت نامحدود اختصاص داده شده است.مشخص نیست که با وصف مسئولیت نامحدود،علت منع پیش بینی مسئولیت نامحدود با ضمانت پرداخت چیست.شاید بتوان ممنوعیت مزبور را این گونه توجیه نمود که مسئولیت نامحدود ویژگی شرکتهای بازرگانی به شمار می رود.در حالی که شرکتهای با مسئولیت محدود با ضمانت پرداخت، همان گونه که گفته شد، به شکل نهادهای خیریه و آموزشگاهها و موسسات حرفه ای به فعالیت می پردازند.

مفهوم دیگری از شرکتها که به عنوان مشارکتها خوانده می شوند از موضوعات قانون شرکتهای ۱۹۸۵ و قوانین شرکتهای پیش از آن نبوده و در شمول قانون مشارکتهای ۱۸۹۰، و قانون مشارکتهای محدود ۱۹۰۷ و قانون مشارکتهای با مسئولیت محدود سال ۲۰۰۰ قرار دارند.

بر خلاف باور بیشتر حقوقدانان ایرانی، مشارکتها در حقوق انگلستان نهادی برابر و قابل تطبیق با شرکتهای تضامنی به شمار نمی آید.

این نهاد در حقوق انگلستان از پیچیدگی های چندی برخوردار بوده و در گذر قانونگذاری دگرگونیهای بنیادینی را شاهد بوده است، به گونه ای که مفهوم اولیه و همچنان معتبر مشارکت در قانون مشارکت در قانون ۱۸۹۰ با نهاد مشارکت در قوانین بعدی و به ویژه قانون سال ۲۰۰۰ مشابهتی ندارد.

در نظام حقوقی مزبور، “مشارکت یک رابطه و نه یک سازمان با شخصیت حقوقی جدا تعریف شده است.”در حقیقت “مشارکت،بر خلاف شرکتها خود نمی تواند بیش از آنچه که در پیمان زناشویی معمول است به انعقاد قرارداد مبادرت ورزد، اشخاص را به کار گیرد، مرتکب بزه گردد و یا حتی طرف دعوی قرار گیرد.هنگامی که از مشارکت (یا اغلب موسسه خوانده می شود)سخن به میان می آید منظور شرکایی است که مشارکت را شکل داده اند.”

مشارکتهای موضوع قانون ۱۹۰۷ وضعیتی بینابین مشارکتهای مذکور در قوانین ۱۸۹۰ و ۲۰۰۰ دارند.در مشارکتهای سال ۱۹۰۷،همانند شرکتهای مختلط و حقوق ایران، دو دسته شریک وجود دارند که از حداقل یک شریک که شریک عمومی نامیده می شودو دست کم یک شریک با مسئولیت محدود تشکیل می گردد.شریک عمومی مسئول کلیه تعهدات و دیون مشارکت است.در حالی که مسئولیت شریک گروه دوم محدود به آورده وی در مشارکت خارج سازد.در غیر اینصورت تا میزان سرمایه خارج شده، نسبت به تعهدات و دیون مشارکت مسئولیت خواهد داشت.

شرک با مسئولیت محدود نمی تواند در مدیریت شرکت دخالت نماید و یا شرکت را متعهد سازد.در غیر اینصورت خود مسئول کلیه تعهدات و دیون مشارکت در دوره مدیریت یا انجام اعمال حقوقی انجام شده خواهد بود.

یک شرکت و یا شخصیت حقوقی هم ممکن است شریک با مسولیت و نه شریک عمومی این گونه مشارکت باشد.

مشارکت بایستی در مرجع ثبت مربوطه به ثبت برسد و گرنه مسئولیت همه شرکاو از جمله شریک با مسئولیت محدود در برابر دیون و تعهدات شرکت نامحدود خواهد بود.این گونه مشارکتها از شخصیت حقوقی برخوردار نیستند.به موجب قواعد حقوقی عرفی و بعداَ  مواد ۷۱۶ و ۷۱۷ قانون شرکتهای ۱۹۸۵ و نیز بند ۲ ماده ۴ قانون مشارکتهای ۱۹۰۷ شمار اعضای مشارکت نمی بایست از بیست شخص فراتر رود.لکن در سال ۲۰۰۲ مقررات مزبور حذف و در نتیجه محدودیت گفته شده بر طرف و تنها حلقه پیوند ارتباطی مشارکتها از قانون شرکتها قطع گردید.

قانون مشارکتهای با مسئولیت محدود سال ۲۰۰۰ بدون آنکه قانون مشارکت سال ۱۸۹۰ و قانون مشارکتهای محدود ۱۹۰۷ رانسخ نماید،دگرگونیهای بنیادینی در مفهوم مشارکت را در پی آورد، که با اصل اولیه خود جز نام همسانی چشمگیر دیگری ندارد. به موجب بند ۵ ماده یک قانون سال ۲۰۰۰، مشارکتهای با مسئولیت محدود از شمول قانون ۱۸۹۰ و حقوق شرکتها خارج است.این مشارکتها بیشار به شرکتهای شباهت دارند تا به مشارکتها.

سه ویژگی مهم، مشارکتهای مذکور در قانون مشارکتهای با مسئولیت محدود سال ۲۰۰۰ رابه نهاد شرکت نزدیک می سازد:

نخست آنکه شخصیت حقوقی مشارکت کاملا از اشخاص عضو آن جدا بوده و مسئولیتهای مشارکت هیچ ارتباطی با شرکا ندارد.در نتیجه ، شرکا نماینده شرکت محسوب نمی گردند مگر آنکه به حکم بند (الف)۲ قانون مزبور، چنین نمایندگی ای داشته باشند.

دومین ویژگی این دسته از مشارکتها، مسئولیت محدود شرکا به آورده آنهاست.در حالی که در مشارکت مشمول قانون مشارکتهای ۱۸۹۰ مسئولیت شرکا نامخدود و تضامنی است.

خصوصیت دیگر مشارکتهای قانون ۲۰۰۰، تشکیل آن از طریق ثبت است.طبق بند یک ماده ۳ قانون بالا، پس از ارئه اسناد و مدارک لازم برای ثبت مشارکت، شخص دست اندر کار در اداره ثبت مربوطه، گواهی دال بر ثبت مشارکت ارائه می کند.

در برابر، مشارکتهای قانون مسئولیت محدود سال ۲۰۰۰ دو خصوصیت متفاوت از شرکتها و مانند دیگر مشارکتها را داراست، که عبارت اند از شیوه پرداخت مالیات و نظام تصمیم گیری داخلی.در رابطه با ویژگی نخست باید از نهاد مشارکت از یک یک شرکا مالیات دریافت خواهد گردید. در خصوص شیوه تصمیم گیری نیز، مرز میان شراکت و مدیریت وجود نداشته و همانند دیگر مشارکتها، در مشارکتهای موضوع قانون سال ۲۰۰۰ نیز، شرکا حق دخالت و تصمیم گیری در اداره امور را دارند.