ثبت شرکت رامند

ثبت شرکت و میزان سهام

ثبت شرکت و میزان سهام
برای چه باید شرکت خود را ثبت کنیم ؟
شاید خیلی از فعالیت ها را بشود از طریق بازاری و کسبه ای جزئی پیش برد اما برای انسجام کار و ارائه یک شخصیت حقوقی مستقل از شخصیت اصلی و سرمایه گذار بهتر است به صورت شرکت ثبت شده ادامه دهیم. البته مزایای دیگری هم امکان دارد انگیزه ما برای ثبت شرکت باشد مثل استفاده از برخی تعرفه های مالیاتی که فقط به بعضی از تخصص ها در قالب مجموعه ثبت شده لحاظ می شود . یا نه،سیاست و نظم عمومی کشور برای برخی از مشاغل باید در قالب یک مجموعه، موسسه یا شرکت ثبت شده باشد مثلا دفاتر خدمات مسافربری و جذب توریست. برای شرح بیشتر می توان به بعضی اعمال حقوقی و قرادادی اشاره کرد که اگر یک طرف قرارداد نهاد دولتی، شرکت دولتی یا موسسات عمومی غیر دولتی باشند ترجیح میدهند با یک شرکت ثبت شده که خودش به تنهایی دارای شخصیت مستقل از انسانهای تشکیل دهنده است ، مکان مشخص دارد و سرمایه ای دارد که ضمانت اجرای آن می توانند حساب کنند قرارداد تنظیم کنند.

ثبت شرکت و میزان سهام هر شخص به تناسب اعتبار و میزان آورده و توافق موسسین بستگی دارد.

طبق قانون تجارت ایران شرکت و یا موسسه حداقل باید طبق کلمه “شراکت” از دو نفر تشکیل شده باشد و هیچ فردی نمی تواند صد در صد سهام را داشته باشد .امکان دارد که مثلا در شرکت مسئولیت محدود برای یک نفر چندین سمت یا فقط منحصرأ مدیرعامل محور باشد اما سهام یا سهم الشرکه باید حتی یک در صد هم شده به شخص دیگری تعلق داشته باشد.
شرکت های سهامی که باید باالجبار بازرس اصلی و علی البدل داشته باشند هم می توان برای بازرسین سهامی در نظر گرفت.
در شرکت های سهامی نمی توان از اقوام و یا وارثین طبقات مشخص ارث انتخاب نمود اما برای میزان سهام هیچ مانعی سر راه وجود ندارد و در ثبت شرکت و میزان سهام متعلقه کاملا دستتان باز است.

سهام ممتاز
می توان برای برخی از سهامداران به خاطر حسن شهرت، تخصص، تدبر و یا هر علت دیگری سهام ممتاز در نظر گرفت.که این نیاز به توافق اکثریت اعضای هیئت مدیره دارد.

شرکت سهامی خاص از حداقل از ۳ نفر سهامدار و دو نفر بازرس اصلی و یکی بازرس علی البدل تشکیل می گردد.
اعضاء هیئت مدیره باید حداقل دارنده یک سهم باشند.

سرمایه شرکت به قطعات مساوی سهام تقسیم میگردد

سهامداران در زمان تاسیس شرکت باید حداقل%۳۵ سرمایه شرکت را به حساب شرکت در شرف تاسیس که نزد یکی از بانکهای کشور افتتاح حساب می نماید واریز نمایند
سهام باید به بانام یا بی نام یا ترکیبی از بانام و بی نام تقسیم گردد.
بازرسین نباید با اعضاء هیئت مدیره نسبت فامیلی داشته باشند.
اعضا هیئت مدیره و بازرسین باید بالای ۱۸ سال باشند و سوء پیشینه کیفری نداشته باشند.

افراد خارجی نیز می توانند بدون حضور هیچ شخص ایرانی در ایران شرکت تاسیس کنند اما نمیتوانند نام خارجی برای شرکت انتخاب کنند. و تمامی اشخاص حقیقی و حقوقی هم میتوانند شرکت ثبت کنند.

۳۵ درصد از سرمایه شرکت که توسط موسسین باید مدتی بلوکه شود می تواند بدون محدودیت هر بانکی باشد.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص
۱-کپی شناسنامه و کارت ملی سهامداران و بازرسین
۲-گواهی عدم سوء پیشینه مدیران و بازرسین
۳-امضاء اظهارنامه و اساسنامه
-۴گواهی و فیش بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه شرکت

 

شرایط اختصاصی شرکت مسئولیت محدود
• این شرکت با حداقل دو نفر که به مفهوم واقعی شراکت تشکیل شود است
• سرمایه این شرکت هرگز به سهام تبدیل نمی شود
• طبق دستورالعمل اداره ثبت شرکتها شرکت مسئولیت محدود نمی تواند تبدیل به سهامی خاص شود
• مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت شرکت مسئولیت محدود به میزان سهم الشرکه ای است که هر شریک سرمایه گذاری نموده است‌
نقل و انتقال سهام در شرکت مسئولیت محدود به دو روش اجرا می شود یکی از طریق تنظیم سند رسمی و پرداخت مالیات به اداره دارایی و روش دیگر با تنظیم صورتجلسات و ارائه به اداره ثبت شرکتها است.
• در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل، اقرار به دریافت نماید وشرایط پرداخت شرکت سهانی خاص یعنی حداقل به میزان ۳۵ درصد سرمایه در حساب بانک به نام شرکت در شرف تاسیس نیازی نیست و متعاقب آن به ارائه گواهی بانکی هم نیازی نیست. صرف ذکر سرمایه در مدارک ثبت شرکت و اقرار مدیر عامل کفایت می کند.
• در شرکت با مسئولیت محدود،مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شود اما می توانند به هر دلیل از شرکت خارج گردند که این مورد مستلزم ثبت تغییرات و چاپ در روزنامه رسمی می باشد و برعکس شرکت سهامی خاص این زمان مدیریت محدود به یک دوره دو ساله نیست.
• انتخاب بازرس اصلی و علی البدل برای شرکت مسئولیت محدود اجبار نیست و مخصوص شرکت سهامی خاص است اما درصورتیکه تعداد اعضای مسئولیت محدود بیش از ۱۲ نفر باشد به هیئت نظار نیاز است.
• در شرکت مسئولیت محدود سهام یا سهم الشرکه وثیقه برای مدیران نداریم
• اعضای هیئت مدیره مسئولیت محدود میتواند از بین شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب شود.

اختصاص سرمایه در شرکت مسئولیت محدود
برعکس تعریف دقیق میزان سرمایه در قانون تجارت درباره شرکت سهامی خاص این مورد در مسئولیت محدود اعلام نشده و از روال سهامی خاص تبعیت می شود . پس حداقل میزان سرمایه در شرکت مسئولیت محدود ۱/۰۰۰/۰۰۰ ریال است.

افراد زیر ۱۸ سال نمیتوانند به عنوان اعضای هیئت مدیره سمتی در شرکت داشته باشند اما میتوانند سهم الشرکه داشته باشند

مدارک لازم جهت ثبت شرکت مسئولیت محدود
۱-کپی شناسنامه و کارت ملی صاحبان سهم الشرکه
۲-گواهی عدم سوء پیشینه
۳-امضاء شرکتنامه و اساسنامه

ثبت شرکت رامند

تشکیل شرکت سهامی عام

تشکیل شرکت سهامی عام:در تشکیل شرکت های سهامی عام و خاص شیوه . تشریفات تاسیس هر یک از دو شرکت متضمن قواعدی کاملا متفاوت است.این روند در ارتباط با شرکت سهامی عام که با حقوق سرمایه گذارانی سروکار دارد که عموما بدون شناخت نزدیک از مؤسسین و به اعتماد اعلامیه پذیره نویسی، مبادرت به واریز وجه و تعهد سهام می نمایند، و در مقایسه با شرکت سهامی خاص از پیچیدگی بیشتر برخوردار و در عین حال مستلزم طی زمان دراز است.انتشار اعلامیه پذیره نویسی تنها با مجوز ادراه ثبت شرکتها که پس از بررسی اسناد ومدارک لازم و احراز مطابقت آنها با قانون صادر می گردد، امکان پذیر است.
نقش مرجع ثبت شرکتها در این مرحله و نیز لزوم رعایت دقیق ترتیبات پس از مرحله پذیره نویسی تا ثبت شرکت، حاکی از نگاه متفاوت مقنن در تاسیس شرکتهای سهامی است.در مقایسه با روند تشکیل شرکت سهامی عام، تشکیل شرکت سهامی خاص تنها در برگیرنده دو مرحله تهیه مدارک و ثبت شرکت است.
مفهوم تشکیل یا تأسیس
نکته ای که در بحث حاضر اهمیت داشته و می تواند دارای نتایج عملی هم باشد مفهوم تشکیل و تأسیس است.با فرض پذیرش معنای مترادف برای واژگان تأسیس و تشکیل،تعیین مرحله ای که بر روند تأسیس شرکت نقطه پایان بگذارد ضروری به نظر می رسد.در غیر اینصورت، تکمیل جریان تشکیل شرکت محل بحث خواهد بود. صرف نظر از ایراداتی که در مبحث زمان تحقق شخصیت حقوقی بر مفاد ماده ۱۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ اقامه گردید، به نظر می رسد همان گونه که شخصیت حقوقی شرکت با ثبت آن پا به عرصه وجود می گذارد، جریان تأسیس را نیز باید با انجام ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکتها تمام شده تلقی نمود. چرا که بسیاری از حقوق بنیادین شرکت سهامی از جمله بهره گیری از سرمایه که محور حیاتی فعالیت یک شرکت سهامی است تنها با ثبت آن صورت تحقق می یابد. لذا، علی رغم عبارت مذکور در ماده ۱۷ مزبور نمی توان شرکت را قبل از ثبت، تشکیل شده به معنای دارا شدن شخصیت حقوقی دانست.
مفهوم تأسیس
در لایحه اصلاحی قانون تجارت از واژه مؤسس و مؤسسین بسیار سخن رفته است.افزون بر آن، نقشی که مؤسیسن در تأسیس شرکت ایفا می نمایند، برخی امتیازات، وظایف و مسئولیتهای آنها و به ویژه وجود دو گروه سرمایه گذار در مرحله تاسیس شرکت سهامی عام، یعنی مؤسسین و پذیره نویسان، تعریف مؤسسین و تفکیک جایگاه آنان از پذیره نویسان ضروری می نماید.
به نظر می رسد در رابطه با شرکت سهامی عام، بتوان دو معنا از واژه مؤسس به دست داد.در معنای عام، همه سرمایه گذارانی که در تشکیل شرکت سهامی عام مشارکت نموده و در جلسه مجمع عمومی مؤسس با جایگاه یکسان و رأی برابر حضور می یابند مؤسس به شمار می روند.این برداشت از آن جهت که کلیه این سرمایه گذاران در مجمعی که مؤسس خوانده می شود شرکت می نمایند و نیز تا هنگام پایان تشریفات تشکیل و تحقق تأسیس آن، عنوان حقوقی دیگری جز مؤسس نمی توان بر آنها نهاد، پذیرفتنی می نماید. معنی دیگر عبارت “مؤسس” که بیشتر مد نظر قانونگذار است، اشخاصی هستند که برای تاسیس شرکت پیشقدم شده و موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم را برای جلب تعهد کنندگان سرمایه معمول می دارند.مؤسسین، اساسنامه شرکت را تهیه می کنند و اقدام به دعوت تعهدکنندگان سهام نموده با تشکیل مجمع عمومی مؤسیس موجبات تشکیل شرکت را فراهم می آورند. در ماده ۶ و ۱۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ به اقدامات مؤسسین جهت آماده نمودن مدارک لازم جهت اخذ اجازه پذیره نویسی از مراجع ثبت شرکتها اشاره شده، که منظور اشخاصی است که اقدامات اولیه را انجام داده اند.این مفهوم با اشارات قانون گذار نیز سازگاری دارد.لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ به صراحت میان عبارت مؤسسین و پذیره نویسان تمایز قائل گردیده است.برای مثال ، در ماده ۱۹ مقرر می دارد:” در صورتیکه شرکت تا شش ماه … به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از مؤسسین و پذیره نویسان مرجع ثبت … گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر … تا مؤسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.” ماده مرقوم ناظر به عدم ثبت شرکت است، خواه اساسأ مجمع عمومی مؤسس تشکیل نشده و یا تشکیل گردیده ولی اقدامی جهت ارائه صورتجلسه مجمع مزبور و سایر مدارک به مرجع ثبت شرکتها جهت ثبت آن صورت نپذیرفته باشد.لذا، اطلاق عبارت مؤسسین به سرمایه گذاران بعدی یعنی پذیره نویسان در ماده بالا دور از ذهن به نظر می رسد.این در حالی است که مفهوم مؤسسین در شرکت سهامی خاص با سهولت بیشتری قابل تشخیص است.چرا که تاسیس شرکت سهامی خاص به حکم ماده ۲۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت دو مرحله ای بوده و به صرف تهیه و امضای مدارک مذکور در ماده قانونی یاد شده، و ارائه آنها به مرجع ثبت شرکتها، و ثبت شرکت اقدامات تشکیل شرکت پایان یافته و همه سرمایه گذاران همان مؤسسین هستند.شاید به همین دلیل قانون گذار در ماده ۲۰مرقوم سرمایه گذاران (مؤسسین) شرکت سهامی خاص را سهامدار خوانده است.اگرچه کاربرد واژه سهامدار به سرمایه گذاران در مرحله پیش از تأسیس و ثبت قابل نقد است و اصطلاح مؤسس هم منطبق با وضعیت سرمایه گذاران مزبور و هم با موضع مقنن در مورد شرکت سهامی عام به سازگار می نماید، باید این امر را نشانگر تمایل قانون گذار به اطلاق مفهومی واحد به همه مؤسسین شرکت سهامی خاص دانست.بنابراین، عبارت مؤسس در شرکت سهامی خاص و آثار حقوقی ناشی از عملیات تأسیس شامل همه اشخاصی که در ماده ۲۰ بالا سهامدار خوانده شده اند، می گردد. با توضیحات بالا و ملاحظه مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷، و بر خلاف دیدگاه برخی از اساتید حقوق تجارت به اینکه به علت مبهم بودن مفهوم واژه مؤسس،”قضات برای تعیین اشخاصی که بتوان آنها را مؤسس تلقی کرد به ناچار باید ملاکهای متعددی را در نظر بگیرند”ابهامی در تعیین مصادیق مؤسس به چشم نمیخورد.